会社法・商法（３５）

１．取締役の選任決議をする株主総会に出席を要する株主の議決権の数を当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の４分の１以上とすることを定款に定めることができる。→×
（平成６−２９−２）

★株主総会における取締役の選任決議の定足数は、定款の定めによっても、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１を下回ることはできない。→○
（平成１８−４４−２・司法試験）

２．株主は、２人以上の取締役の選任を目的とする株主総会においても、株式会社に対し累積投票によるべきことを求めることができないと定款に定めた場合、無効である。→×
（平成７−３１−イ）

★株式会社は、定款において定めれば、株主からの請求があっても、取締役の選任の場合の累積投票を行わないことができる。→○
（平成１８−４４−３・司法試験）

３．取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）における代表取締役の権限又は支配人の代理権に加えた制限は、いずれも、善意の第三者に対抗することができない。→○
（平成１３−２８−ウ）

★取締役会設置会社における取締役会において代表取締役の代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。→○
（平成１８−４５−１・司法試験）

４．取締役会設置会社の監査役の報酬は、定款でその額を定めないときは、取締役会の決議をもって定めなければならない。→×
（平成１６−３１−エ）

★監査役設置会社の監査役報酬について、株主総会決議では、監査役ごとに報酬額を定めることなく監査役全員に支給する総額のみを定め、各監査役に対する具体的配分は、取締役会の決定に委ねることができる。→×
（平成１８−４６−４・司法試験）

５．株主総会の決議の内容が法令又は定款に違反する場合には、その決議は、無効である。→×
（平成１６−３０−ウ）

★株主総会が定款で定める取締役の員数を超える取締役を選任する決議をした場合には、株主は、株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。→○
（平成１８−４９−３・司法試験）

６．株主総会の決議の取消しの訴えは、決議の日から３か月以内に提起することを要し、決議を取り消す旨の判決は、第三者に対しても効力を有する。→○
（平成６−３５−３・４）

★株主総会決議取消しの訴えは、決議の日から３か月以内に提起しなければならず、期間経過後に新たな取消事由を追加して主張することはできない。→○
（平成１８−５０−エ・司法試験）

７．代表取締役が、株主総会の特別決議を経ることなく、株主以外の者に対して特に有利な払込金額をもってした募集株式の発行は、判例で無効とされている。→×
（平成１０−３１−５）

★株主以外の者に新株を有利発行する旨の株主総会決議取消訴訟の係属中に、その決議に基づきその第三者に新株が発行されても、決議取消しの訴えの利益は失われない。→×
（平成１８−５０−オ・司法試験）